股权转让，是指公司股东将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。基于有限责任公司股权对外转让相关法律的规定及实务中实际存在的风险，如果受让人在签订股权转让合同时对相关风险不进行预估、规避，受让人的权益将受到损害，甚至无法实现股权转让的目的。
受让人在签订股权转让合同时，需要特别注意来自两方面的风险：一是因未履行法定程序造成的风险；二是因转让人怠于履行信息披露义务造成的风险。
一、因未履行法定程序造成的风险
根据《公司法》第32条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。根据此条法律规定，《九民纪要》确定了“以股东名册变更”作为股权转让生效时点的意见，并进一步明确了股权变更登记的效力问题。
《九民纪要》第8条规定：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”
如前所述，根据现有法律对股份有限公司股权转让效力的规定，股权转让合同如没有违反关于合同效力的法律规定，自签订时生效，但受让人仅仅签署并履行股权转让合同并不等同于受让人已经受让了完整的股权。受让人只有在其姓名或者名称记载于股东名册之时才获得对抗公司及其他股东效力的股东权利。简而言之，股权转让合同自签署后生效，股权转让自股东名册变更后生效。
此外，即使受让人完成了股东名册变更登记，如果公司未在公司登记机关办理股权变更登记的，仍然不得对抗善意相对人，即股权转让在经过工商变更登记后才产生对外公信力和对抗效力。
因此，在股权转让的过程中，只有全部完成了公司股东名册变更登记以及工商变更登记，受让人才能获得有效的、完整的、具有对内及对外双重对抗效力的股东权利。 “股东名册变更登记”和“公司登记机关变更登记”，是股权转让合同生效后合同的履行问题。如果在订立股权转让合同时，不对相关履行风险进行预判、规避，则可能因为转让人或目标公司怠于履行变更登记手续造成受让人权益受损。
（二）不符合法律、行政法规特殊规定导致股权转让合同不生效或被认定为无效的风险
根据《九民纪要》第8条之规定，我国法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让不以股东名册变更登记为发生法律效力的依据。
我国法律、行政法规对包括国有股权在内的国有资产转让设置了诸多前置及程序性条件，其中涉及国有股权转让最主要的内容体现为三个程序：一是决策、审批程序，二是评估、定价程序，三是进场交易、公开竞价程序。
在企业国有股权转让过程中，未遵照决策、审批程序的，合同可能不生效；未依法进场交易的国有股权转让合同可能被认定为无效；未经评估的国有股权转让合同虽不必然无效，但未经评估的国有股权转让行为导致国有资产流失的，合同可能被认定为无效。
二、因转让人怠于履行信息披露义务造成的风险
转让人的信息披露义务包括两个层面：一是向交易对方披露可能影响股权交易成立与否、价格高低的各种因素，积极保持与受让人的信息交流，尽量采取书面形式以保证争议时协商交流过程的再现；二是向标的公司其他股东披露对外股权转让事宜，书面征询转让意见以及是否行使优先购买权。
转让人怠于履行信息披露义务具体表现为：隐瞒目标公司隐性债务、损害公司其他股东优先购买权。
（一）转让人隐瞒目标公司隐性债务导致受让人权益受损
股权转让中最核心的问题在于对股权的估值，股权的估价某种程度上代表了转让人、受让人对于目标公司现有资产价值以及未来成长空间的预判。为此，目标公司的现有的全部资产，包括土地、房产、生产设备、知识产权、对外投资及收益、应收、应付账款等均成为衡量目标公司股权价值的重要因素。根据资产-负债=所有者权益的会计理论，资产和负债都会直接影响所有者权益计算。
对转让人而言，出于对更高转让价格的追求，会全面披露目标公司的资产状况，而隐瞒目标公司的负债情况。基于转让人和受让人关于目标公司债务信息的严重不对称，如若转让人披露信息不完整，受让人可能花费了比较高的价格，却收购了一个负债累累的公司，将对受让人非常不利。
根据《公司法》第71条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。《公司法》司法解释（四）第21条规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持”。
据此，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，损害其他股东优先购买权的，法院予以支持优先购买权股东的主张。
根据《九民纪要》第9条的规定，侵犯股东优先购买权的股权转让合同，如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。除非其他股东存在《公司法》司法解释（四）第21条第一款规定的情形，即自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起已经超过一年时间。否则，即使侵犯股东优先购买权的股权转让合同被认定为有效，法院依然支持其他股东按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的诉讼请求。
如前所述，侵犯股东优先购买权的股权转让合同有效，受让人则依法有权要求股权转让人继续履行合同。但是，因为其他股东的优先购买权依法受到保护，在其他股东主张行使优先购买权的情况下，转让人继续履行股权转让合同显然已经不可能。该等情形下，受让人只能选择其他违约救济方式，股权转让合同目的将不能实现。
三、股权转让合同风险规避
在股权转让合同中约定：“受让人在签署股权转让合同后，履行支付股权转让款义务之前，转让人应当同时办理目标公司股东名册的变更登记，以及相应的工商变更登记。”
如转让人无法与受让人就先行变更登记，后续支付股权转让款达成一致，可以考虑分期支付股权转让款。将支付股权转让款的付款节点与目标公司变更股东名册及工商变更登记挂钩，并设置逾期未变更股东名册及工商登记的违约责任以及在该等情形下，受让人享有单方解除合同的权利，以促使目标公司尽快办理相关变更登记，以最大限度的保护受让人的权益。
2.证据保存
如公司股东名册形同虚设，甚至不设股东名册。此情况下，受让人应注意保存相关证据，比如公司章程、会议纪要等能够证明公司认可受让人为新股东的相关公司文件，以证明其受让了完整股权。
（二）关于不符合法律、行政法规特殊规定的风险
1.事前调查
受让人在签署股权转让合同之前，应当对转让人、目标公司以及受让的股权种类进行详细的事前调查，查明股权转让涉及的股权是否为我国法律、行政法规规定的需要办理批准手续才能生效的股权种类或者受到法律、行政法规的其他限制。具体而言，受让人需要查明转让人是否有权转让股权、股权转让是否需要前置审批手续以及是否需要履行法定评估手续等等。
2.合同条款约束
如受让人查明股权转让存在某些限制性规定及程序要求，则受让人在与出让人起草、商谈股权转让合同时，应当重视并着眼于该等限制性规定及程序要求。要求出让人在签署股权转让合同之后，受让人支付股权转让款之前，应办理好所有的审批许可或评估手续，否则，受让人有权单方解除股权转让合同并要求出让人承担违约及赔偿损失。
（三）关于转让人隐瞒目标公司隐性债务的风险规避
1.在前期磋商中了解目标公司债务信息
通过阅看目标公司年报、章程，要求转让人提供目标公司审计材料等途径，全面了解目标公司经营情况、对外投资情况、股权架构、资产与负债、收购与被收购事宜、标的股权出资等影响股权交易的因素，核实转让人陈述的真实性。
此外，受让人也可以在前期磋商中要求除股东之外的公司的财务人员、主要管理人员参与会谈。总之，受让人务必在前期磋商中，尽量了解公司债务信息，以便于在核实信息之后决定是否受让以及受让的股权定价。
2.通过尽职调查发现隐性债务
尽职调查应该是股权转让中的必经程序。通过尽调，尤其是通过律师和会计师的协同工作，可能会发现目标公司的隐性债务情况，为受让人的商业决策提供重要参考。
3.合同条款约束：引入隐性债务赔偿机制、分期付款
在股权转让合同明确转让人已经披露的公司债务信息，并以附件（清单）格式载明债务的金额、性质、发生期间、到期日等信息，并附上相关的合同文书、账簿等凭证，明确股权估值的财务基础。同时，合同应当强化转让人对目标公司债务情况的披露责任，并约定：如转让人未披露或未完整披露目标公司负债的，应对受让人承担损害赔偿责任。
约定分期支付股权转让价款。在实务中，如目标公司存在隐性债务，在受让人接管了公司之后，一般会在一定期间内爆发。合同可以约定，隐性债务应赔偿部分可以在未付款中等额抵扣，也可以约定该种条件下受让人享有不安抗辩权。
（四）关于损害优先购买权的风险规避
1.设置放弃优先购买权条款
受让人在与转让人商讨和谈判股权转让合同时，应当设置放弃优先购买权条款，要求目标公司的其他股东签署明确放弃优先购买权的声明并由转让人在股权转让合同中做出承诺。
2.设置完善的违约条款
股权转让合同中应设置完善的违约条款，包括在因出让人侵犯其他股东优先购买权，导致股权转让合同无法继续履行的情况下，受让人有权单方解除股权转让合同并要求出让人承担违约及赔偿责任，包括但不限于要求出让人返还受让人届时已经支付的所有股权转让价款、支付违约金及赔偿受让人因此而遭受的一切损失。
